公司章程

時間：2024-11-23 12:42:56 章程我要投稿

公司章程14篇（實用）

　　在日常生活和工作中，章程在生活中的使用越來越廣泛，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規范，每個成員都應該遵章辦事。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編收集整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程14篇（實用）

公司章程1

　　公司章程是公司日常管理和經營活動的指導性文件，是由公司股東共同協商一致而制定的，該章程體現了公司經營的法定性和真實性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：股份有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區(縣、市) 路號。

　　第四條公司以設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經營期限為年。

　　第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

　　(如屬募集設立，則第八條的表述如下：)

　　第八條本章程由發起人制訂，經創立大會通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條本公司注冊資本為萬元。股份總數萬股，每股金額元，本公司注冊資本實行一次性(或分期)出資。

　　第四章發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

　　第十一條公司由個發起人組成：

　　發起人一：(請填寫發起單位全稱)

　　法定代表人(或負責人)姓名：

　　法定地址：

　　以方式出資萬股、……，共計出資萬股，合占注冊資本的 %，在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬股，其中首期出資萬股，于年月日前到位，第二期出資萬股，于年月日前到位……;以方式出資萬股……;共計出資萬股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　發起人：(請填寫自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

　　第五章股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

　　13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

　　15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時;

　　(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立，則增加以下表述：發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成)。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　(公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。

　　第六章董事會的組成、職權和議事規則

　　第十五條公司設董事會，其成員為人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

　　13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

　　15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　第十七條董事每屆任期年(由公司章程規定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規定)，時間分別為每年召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　2、會議表決

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應當對會議所議事項的.決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　(公司章程對經理的職權也可另行規定)。

　　第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章監事會的組成、職權和議事規則

　　第二十二條公司設監事會，其成員為人(監事會成員不得少于三人，具體人數公司章程要明確)，其中：非職工代表人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表人(職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

　　第二十三條監事會設主席一名，副主席名，由全體監事過半數選舉產生。

　　第二十四條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會主席、副主席。

　　8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條監事會的議事方式

　　監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定)。

　　2、臨時會議

　　監事可以提議召開臨時會議。

　　(公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

　　第二十七條監事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

　　3、會議記錄

　　監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確)擔任。

　　第九章公司利潤分配辦法

　　第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章公司的通知和公告辦法

　　第三十三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條召開監事會會議，應當于召開日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

　　第三十六條公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十七條公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十九條公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章附則

　　第四十條本章程原件一式份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存份。

　　股份有限公司全體發起人

　　發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：年月日

　　說明：

　　1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據實際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第(十二)項規定，公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認為需要規定的其他事項”，則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時區分異同，實際制定章程時應刪除下劃線。

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，結合實際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條公司注冊名稱：xx 。英文名稱：xx 。英文縮寫：xx 。

　　第三條公司注冊地：中國。住所：xx。

　　第四條公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條董事長為公司的法定代表人。

　　第六條公司為永久存續的有限責任公司。

　　第七條公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經中國銀行業監督管理委員會批準設立，在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。

　　第九條本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。

　　第十條公司從事業務經營，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章經營宗旨和經營范圍

　　第十一條公司的經營宗旨是：致力于開拓信托業務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經濟的發展，創造良好的經濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

　　第十二條經中國銀行業監督管理委員會批準和公司登記機關核準，公司經營下列業務：

　　受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托業務；經營企業資產的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。以上經營范圍包括本外幣業務。

　　公司變更業務范圍，須經中國銀行業監督管理委員會批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關辦理變更登記。

　　第十三條公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。

　　第三章注冊資本

　　第一節出資

　　第十四條公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

　　第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱出資方式出資額比例

　　xx有限公司折價入股 55,497.76萬元 98.14%

　　xx投資公司現金 1,052.24萬元 1.86%

　　第十六條公司成立后向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十七條公司簽發的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

　　出資證明書應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書的編號和核發日期。

　　第十八條經股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經中國銀行業監督管理委員會審查批準，并經公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節出資轉讓

　　第十九條公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批準。

　　第二十二條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條股東以其所持股權出資，必須經依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關部門登記。

　　第四章股東和股東會

　　第一節股東

　　第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　第二十六條公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

　　第二十七條公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權；

　　(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告；

　　(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配；

　　(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

　　第二十八條公司股東承擔下列義務：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執行股東會和董事會作出的有效決議；

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

　　第二節股東會

　　第二十九條股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第三十條公司股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內舉行。

　　第三十二條代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議；

　　股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

　　第三十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十五條股東會會議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

　　(四)會議常設聯系人姓名、聯系方式。

　　第三十六條股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十七條股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權范圍；

　　(三)授權委托書簽發日期和有效期限；

　　(四)授權委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

　　第四十條監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的'書面要求，提請董事會召集。

　　第三節股東會提案

　　第四十一條投資公司章程中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

　　第四十二條股東會提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或者送達董事會。

　　第四十三條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。

　　第四十四條董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。

　　第四十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

　　第四節股東會決議

　　第四十六條股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十七條除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條股東會會議采取記名方式表決。

　　第四十九條會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第五十條除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第五十一條股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

　　(一)召開股東會會議的時間、地點；

　　(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

　　(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十二條股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章董事會

　　第一節董事

　　第五十三條公司董事為自然人。

　　第五十四條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

　　第五十五條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第五十六條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

　　第五十七條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第二節董事會

　　第五十八條公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責并報告工作。

　　第五十九條董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷；

　　(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第六十一條董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。

　　第六十二條董事長行使下列職權：

　　(一) 主持股東會會議；

　　(二) 召集、主持董事會會議；

　　(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。

　　第六十三條公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

　　第六十四條董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。

　　第六十五條董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第六十六條有下列情況之一，應當召開董事會會議：

　　(一) 董事長認為必要時；

　　(二) 三分之一以上董事提議時；

　　(三) 監事會提議時。

　　第六十七條董事會會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發出通知的日期。

　　第六十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數同意通過。

　　第七十條董事會會議實行一人一票的表決制度。

　　第七十一條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

　　第七十二條董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

　　第七十四條董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第七十五條董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。

　　第六章經營管理機構

　　第七十六條公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理全面主持公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　總經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

　　第七十七條總經理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　第七十八條公司根據業務需要，設置相應的職能部門。

　　第七章監事會

　　第七十九條公司設監事會。監事會向股東會負責并報告工作。

　　第八十條監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

　　監事會設監事長一名。

　　公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第八十一條監事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

　　第八十二條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第八十三條公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十四條監事會會議至少每年度召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會由監事長召集并主持。監事長因故不能履行此項職責時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　第八十五條監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

　　會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發出通知的日期。

　　第八十六條監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　第八十七條監事會應當制作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

　　第八章高級管理人員的任職資格

　　第八十八條公司董事、監事、總經理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。

　　第八十九條公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格，方能正式任職。

　　第九章財務會計和利潤分配

　　第九十條公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。

　　第九十一條公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務會計核算，采用權責發生制和借貸記帳法。

　　第九十二條公司依法建帳，對信托業務與非信托業務分別核算，并對每項信托業務單獨核算。

　　第九十三條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。

　　第九十四條公司應當在每一會計年度終了后的四個月內將經注冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。

　　第九十五條公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告以及有關統計報表，并及時報告重大業務活動情況。

　　第九十六條公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信托賠償準備金。

　　公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。

　　第九十七條公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。

　　第九十八條公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準備金5%；

　　(五) 經股東會決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

　　信托賠償準備金只能存放于國有商業銀行或者購買國債。

　　第一百條公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定后，報股東會決議通過。

　　第一百零二條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條公司分配股利，可以采取分配現金、派發紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。

　　第一百零五條公司按照國家有關法規制定審計制度，開展內部審計稽核工作。

　　公司內部審計制度與審計人員職責，應當經董事會批準后實施，審計負責人對董事會負責并報告工作。

　　第十章勞動人事

　　第一百零六條公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

　　第一百零七條公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。

　　第一百零八條公司實行勞動合同制。

　　第一百零九條公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

　　第一百一十條公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

　　第十一章監督管理

　　第一百一十一條公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理，并按照中國銀行業監督管理委員會的規定，制定公司的業務規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺防范和化解經營風險。公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標，并對風險增加透明度。

　　第一百一十二條公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批準：

　　(一) 變更名稱；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調整業務范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營業場所；

　　(九)中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時，應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。

　　第一百一十三條公司設立對公司董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業監督管理委員會委托的注冊會計師事務所的檢查。

　　第一百一十五條公司按中國銀行業監督管理委員會的規定，向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信托業務及非信托業務的財務會計報表和信托賬戶目錄、其他業務經營等有關資料。

　　公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業監督管理委員會報告。

　　第十二章合并、分立、終止和清算

　　第一節合并或分立

　　第一百一十六條經中國銀行業監督管理委員會批準，公司可以依法進行合并或者分立。

　　第一百一十七條公司合并或者分立，依以下程序進行：

　　(一) 董事會擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會依照公司章程的規定作出決議；

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關審批手續；

　　(五) 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

　　第一百一十八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百一十九條債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合并或者分立。第一百二十條公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第一百二十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節終止和清算

　　第一百二十二條公司有下列情形之一時，經中國銀行業監督管理委員會批準，應予終止：

　　(一) 股東會決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償到期債務依法宣告破產。

　　第一百二十三條信托財產不屬于公司的自有財產，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時，信托財產不屬于清算財產。

　　第一百二十四條公司終止時，管理信托事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產，并就其未結束的信托業務編制報告，會同委托人和受益人將信托財產移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

　　第一百二十五條公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十六條公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或公告債權人；

　　(二) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(三) 處理與清算有關的公司未了結業務；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權、債務；

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十八條因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經中國銀行業監督管理委員會同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百二十九條清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

　　第一百三十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。

　　第一百三十一條公司財產按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務；

　　(五) 將剩余財產按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。

　　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公司登記機關申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章章程修改

　　第一百三十四條有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；

　　(二) 股東會認為必要時。

　　公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。

　　第一百三十五條公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

　　第十四章通知和公告

　　第一百三十六條公司的通知以下列形式發出：

　　(一) 專人送出；

　　(二) 電話通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規定的其他形式。

　　第一百三十七條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百三十八條公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

　　第一百三十九條公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十條公司召開監事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十一條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百四十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十五章附則

　　第一百四十三條本章程經公司股東會通過，報中國銀行業監督管理委員會審核批準，并在工商行政管理部門核準備案后生效，修改時亦同。

　　第一百四十四條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。

　　第一百四十五條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百四十六條本投資公司章程由公司股東會負責解釋。

公司章程3

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、公司名稱：

　　二、公司地址：

　　第二條：公司經營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名，身份證號碼。

　　股東姓名，身份證號碼。

　　股東姓名，身份證號碼商貿公司章程范本20xx年商貿公司章程范本20xx年。

　　股東姓名，身份證號碼。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數和繳資期限)

　　第六條：股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

　　2. 參加股東會并按出資比例行使表決權;

　　3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

　　4. 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;

　　5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利;

　　7. 有參與修改章程的權利商貿公司章程

　　二、股東的義務：

　　1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

　　2. 公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務承擔責任;

　　4. 不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　一、股東會的職權

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構

　　其職權是：

　　1. 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬;

　　4. 審議批準執行董事的報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準年度財務預算方案，決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿公司章程范本20xx年投資創業。

　　二、股東會的'議事規則：

　　1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　2. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權;

　　5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議;

　　6. 定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年如開次)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議;

　　7. 股東會會議由執行董事召集主持。

　　8. 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

公司章程4

　　公司章程一經有關部門批準，并經公司登記機關核準即對外產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護。

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_________________________ 。

　　第四條住所：_____________________________ 。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：__________________

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

　　公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　_____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

　　股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，并經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第八條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司不設股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的'年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條公司設董事會(或執行董事)，成員為______人，由股東書面決定產生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條董事會(或執行董事)行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經二分之一以上董事同意方可作出，董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十四條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第十五條公司設監事會，成員_______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監事)。

　　第十六條監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第十七條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第十八條監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期________年，由股東以書面決定方式產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章公司財務、會計

　　第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條公司的營業期限_______年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。

　　第九章附則

　　第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：_______________________

　　________年______月______日

公司章程5

XX市工商管理局：

　　茲有xxx有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：xx，身份證：__________，前去你局辦理提取______公司章程并打印。望貴局給予幫助！

xxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

　　第二章公司名稱和住所

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第三章公司經營范圍和注冊資本

　　第四條公司經營范圍：

　　第五條公司注冊資本：

　　第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第六條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為：

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資方式

　　出資時間

　　第五章股東的權利義務

　　第七條股東的權利

　　１、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　２、了解公司經營狀況和財務狀況；

　　３、選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

　　４、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　５、優先購買其他股東轉讓的出資；

　　６、優先購買公司新增的注冊資本；

　　７、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　８、提案權；

　　９、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

　　第八條股東的義務

　　１、按時繳納所認繳的出資；

　　２、依其認繳的出資額承擔企業債務；

　　３、公司在辦理開業注冊登記手續后，不得抽回資金，但經股東會議同意后，股權可以繼承、買賣、轉讓、饋贈。

　　第九條股東轉讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資；

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十條本公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，行使下列職權

　　１、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　２、選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　３、審議批準執行董事的報告；

　　４、審議批準監事的.報告；

　　５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　７、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　８、對發行公司債券作出決議；

　　９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　１０、修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

　　第十一條股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

　　第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規定外皆依照公司法相關規定。

　　第十三條本公司不設董事會，設執行董事１名，由股東會選舉產生，執行董事任期３年，連選可以連任。

　　第十四條執行董事行使下列職權

　　１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　２、執行股東會的決議；

　　３、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　４、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　６、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

　　８、決定公司內部管理機構的設置；

　　９、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，并決定其報酬事項；

　　１０、制定公司的基本管理制度。

　　第十五條本公司設經理一人，經理由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權

　　１、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

　　２、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　３、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　４、擬定公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具體規章；

　　６、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　７、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　８、執行董事授予的其他權力。

　　第十六條公司不設監事會。設監事一名，由股東會選舉產生。監事任期３年，連選可以連任。監事行使下列職權

　　１、檢查公司財務；

　　２、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的意見；

　　３、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　４、提議召開臨時股東會，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　５、向股東會會議提出議案；

　　６、依公司法的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七條公司法定代表人由執行董事擔任，行使法定代表人的職權。

　　第八章公司財務、會計和利潤分配方案

　　第十八條公司應當依照法律、行政法規和國務財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第十九條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。

　　第二十條財務會計報告應于會計事務所審計后_______日內送交各股東。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______％以上的可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十二條公司的營業期限______年，自公司設立之日起。

　　第二十三條公司有下列情況之一的應解散

　　１、本章程規定的經營期限屆滿；

　　２、股東會決議解散；

　　３、因公司合并或者分立需解散；

　　４、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　５、人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第二十四條公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

　　第二十五條清算組在清算期間行使下列職權

　　１、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清算單；

　　２、通知、公告債權人；

　　３、處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　４、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　５、清理債權、債務；

　　６、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　７、代表公司參與民事訴訟活動；

　　８、發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

　　第二十六條公司財產能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償

　　１、支付清算費用；

　　２、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金；

　　３、繳納所欠稅款；

　　４、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　第二十七條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十八條本公司章程規定與法律、法規相抵觸的，以法律、法規規定為準。

　　第二十九條本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

　　全體股東簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程7

　　公司章程修改的合法程序

　　1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3.公司章程的修改涉及需要審批的.事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

　　5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　相關法律規定：《公司法》

　　第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

公司章程8

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：_______________________

　　第二條公司住所：_______________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：__________________

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條股東郭純認繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規則

　　第七條本公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經營方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章公司法定代表人

　　第八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條執行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經營計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規定的其他職權;

　　第十條公司設經理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的生成經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經理列席股東會議。

　　第十一條公司設監事一人，由公司股東聘任產生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務;

　　(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

　　(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的.利益時，要求執行董事、經理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時股東會議;

　　(5) 公司章程規定的其他職權;

　　監事列席股東會議。

　　第十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章股東的權利和義務

　　第十三條股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會并根據其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

　　(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優先購買公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產;

　　(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第十四條股東程度以下義務

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第九章股東轉讓出資的條件

　　第十五條股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證書，向新股東簽發出資證書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十七條公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條公司的經營期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十二條公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經營管理發現嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條本章程經各方處長人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業法》，(以下簡稱投資方)決定在經濟技術開發區成立獨資經營的xx有限公司(以下簡稱獨資公司)，特訂立本公司章程。

　　第二條獨資公司名稱：

　　中文名稱：

　　公司的法定地址：

　　第三條投資方的名稱：

　　注冊地：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　職務：

　　國籍：

　　第四條獨資公司為有限責任公司。

　　第五條獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條獨資公司宗旨為：采用先進的技術和科學的經營管理方法，使投資方獲得滿意的經濟效益。

　　第七條獨資公司經營范圍為：

　　第八條獨資公司生產規模為：年產xx。

　　第九條獨資公司生產的產品：外銷xx%，內銷xx%。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條獨資公司的投資總額為xx萬美元。獨資公司的注冊資本為xx萬美元。

　　第十一條投資方認繳出資額為xx萬美元，以出資。

　　第十二條投資方在營業執照簽發之日起，三個月內繳付注冊資本的15%，其余部分根據生產需要在年內分期出資。

　　第十三條投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。

　　第十四條經營期內，獨資公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條獨資公司注冊資本增加、轉讓須經董事會一致通過。

　　第十六條獨資公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報原審批批準，并向工商行政管理局辦理變更手續。

　　第四章董事會

　　第十七條獨資公司設董事會。董事會是獨資公司的最高權力機構。

　　第十八條董事會決定獨資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　1.決定和批準總經理提出的重要報告;(如生產規劃、年度營業報告、資金運用，借款等)

　　2.批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　3.通過公司的重要規章制度;

　　4.決定設立分支機構;

　　5.修改公司章程;

　　6.討論決定獨資公司擴產、停產或與另一個經濟組織合并;

　　7.決定聘用總經理等高級職員;

　　8.負責獨資公司終止和期滿時的清算工作;

　　9.其它應由董事會決定的`重大事宣。

　　第十九條董事會由xx名董事組成，由投資方委派。

　　第二十條董事會設董事長一名，副董事長xx名。董事長為公司法定代表人。

　　第二十一條投資方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條董事會例會每年至少召開一次。經三分之一及以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委派人召集并主持。

　　第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

　　第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十九條下列事項須經董事會一致通過：

　　1.獨資公司章程的修改;

　　2.獨資公司的終止、解散;

　　3.獨資公司注冊資本的增加、轉讓;

　　4.獨資公司與其它經濟組織的合并。

　　第三十條下列事項須經董事會三分之二的董事通過。發展計劃;經營方案;三項基金(儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金)提留;利潤分配;勞動工資計劃;高級職員任命;招收職工及職工的權限待遇等。

　　第五章經營管理機構

　　第三十一條獨資公司的經營管理機構，下設業務、技術、生產等部門。

　　第三十二條獨資公司設總經理一人，由董事會聘任。

　　第三十三條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導獨資公司的日常生產、技術和經營管理工作。

　　第三十四條獨資公司日常工作中，重要問題的決定，應由總經理簽署方能生效。

　　第三十五條總經理的任期為四年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長、董事經董事會聘請，可兼任獨資公司總經理及高級職員。

　　第三十七條總經理不得參與其它經濟組織對本獨資公司的商業競爭行為。

　　第三十八條獨資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導獨資公司的財務、會計工作，組織獨資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責獨資公司的財務審計工作，審查稽核獨資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第四十條總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第四十一條獨資公司的財務會計按照中華人民共和國有關外商投資企業財務管理規定辦理。

　　第四十二條獨資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書寫。

　　第四十四條獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十五條獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條獨資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條獨資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　一、獨資公司所有的現金收入、支出數量;

　　二、公司所有的物資出售及收入情況;

　　三、公司注冊資本及負債情況;

　　四、獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條獨資公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條獨資公司的財務審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　第五十條獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其正常資產的折舊年限。

　　第五十一條獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及獨資公司的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會決定。

　　第五十三條獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

　　第五十四條獨資公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案。

　　第五十五條獨資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照中華人民共和國《外商投資企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十六條獨資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由獨資公司公開招收，擇優錄用。

　　第五十八條獨資公司有權對違犯獨資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據獨資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。獨資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章工會組織

　　第六十一條獨資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條獨資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識;開展文藝、體育活動;教育職工，遵守勞動紀律，努力完成獨資公司的各項經濟任務。

　　第六十三條獨資公司工會代表職工和獨資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條獨資公司工會負責人有權列席有關討論獨資公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條獨資公司工會參加調解職工和獨資公司之間發生的爭議。

　　第六十六條獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。獨資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條獨資公司期限為xx年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十八條投資方延長經營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期限滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向當地工商行政管理局辦理變更手續。獨資公司提前終止經營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構批準。

　　第六十九條發生下列情況之一時，投資方有權依法終止經營。

　　1.由于不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營時：

　　2.由于獨資公司連年虧損，無力繼續經營時。

　　第七十條經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對獨資公司財產進行情算。

　　第七十一條清算委員會任務是對獨資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從獨資公司現存財產中優先支付。

　　第七十四條清算委員會對獨資公司的債務全部清償后，其剩余的財產，投資方自行分配。

　　第七十五條清算結束后，獨資公司匠向原審批機構提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十一章規章制度

　　第七十六條獨資公司通過董事會制定的規章制度有：

　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十七條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第七十八條本章程用中文書寫。

　　第七十九條本章程須經寧波經濟技術開發區管理委員會批準才能生效,修改時同。

　　投資方：

　　代表簽字：xx

　　xx年xx月xxxx日

公司章程10

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所：xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍為：學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執照核準的為準)。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本為10萬元人民幣，實收資本10萬元。

　　第四章公司股東的姓名(名稱)

　　第五條公司由2個股東共同出資設立。

　　各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業法人證書編號xxx

　　xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

　　xx師范學校xxxx經濟技術開發區特立路x號事證第xxxxxxxx號

　　第五章股東的出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為：

　　第六章公司股東的權利、義務

　　第七條公司股東享有下列權利：

　　1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

　　2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

　　3、按出資比例分取紅利;

　　4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產;

　　5、公司新增注冊資本時，享有優先認購權;

　　6、股東轉讓股份時，有優先購買權;

　　7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議，監事會會議決議和財務報告。

　　8、依法轉讓股權的權力;

　　9、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。

　　第八條公司股東履行下列義務：

　　1、按時繳納出資;

　　2、公司登記后，不得抽回出資;

　　3、公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，補交其差額;

　　4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

　　第七章股東的股權轉讓

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十條股東轉讓股份，應當經其他過半數股權的股東同意，其他過半數股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意。

　　第十一條經股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時，各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，其他股東在同等的條件下有優先購買權，兩個以上股東行使優先購買的，協商不成的，按轉讓時各自的`出資比例行使優先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　第十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權：

　　1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法定的分配利潤條件的;

　　2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。

　　第十五條自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則

　　第十六條公司設(一)股東會(二)執行董事(三)經理(四)監事第十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉公司的執行董事、監事，并決定其報酬事項;

　　3、聘任公司經理，并決定其報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、制定、修改公司章程;

　　11、確定公司的法定代表人;

　　12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業務的會計師事務所;

　　13、對轉讓公司股權作出決定;

　　14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監事提議時，可以召開股東會臨時會議。

　　第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司成立后，由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監事召集、主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

　　第二十條召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東協商一致，也可隨時召開股東會。

　　第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時，有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數股權的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。

　　第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要)，出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

公司章程11

　　公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。

　　第一章總則

　　第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。

　　本章程是___股份有限公司的最高行為準則。

　　第二條公司業經___人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;

　　其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;

　　公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條公司名稱：___股份有限公司;公司英文名稱：

　　第四條公司法定地址：

　　第五條公司注冊資本為人民幣___元。

　　第六條公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

　　第二章宗旨、經營范圍及方式

　　第七條公司的宗旨：

　　第八條公司的經營范圍：主營：兼營：

　　第九條公司的經營方式：

　　第十條公司的經營方針：

　　第三章股份

　　第十一條公司股票采取股權證形式。

　　公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

　　第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為___股，即___元人民幣。

　　第十三條公司的股本構成：發起人股：___股，計___萬元，占股本總數的___。其中：社會法人股___萬股，占股本總數的___。內部職工股___萬股，占股本總數的___。

　　第十四條公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。

　　第十五條公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內部職工股每一手為___股。

　　第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

　　第十七條公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：

　　1.為公司必需的;

　　2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)。

　　3.作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據的資料;

　　4.經董事會批準認可的。

　　以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的__%。

　　第十八條公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經過董事會同意。

　　第十九條公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

　　第二十條公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專門機構辦理。

　　第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票并重新辦理登記手續，原股票同時作廢。

　　第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

　　第二十三條根據公司發展，經董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：

　　1.向社會公開發行新股;

　　2.向原有股東配售新股;

　　3.派發紅利股份;

　　4.公積金轉為股本。

　　第二十四條公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

　　第四章股東、股東大會

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

　　第二十六條法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。

　　第二十七條公司股東享有以下權利：

　　1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權;

　　2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;

　　3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢;

　　4.優先認購公司新增發的股票;

　　5.按其股份取得股利;

　　6.公司清算時，按股份取得剩余財產;

　　7.選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。

　　第二十八條公司股東承擔下列義務：

　　1.遵守公司章程;

　　2.執行股東大會決議，維護公司利益;

　　3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;

　　4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;

　　5.在公司辦理工商登記手續后，不得退股。

　　第二十九條公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

　　第三十條股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

　　1.審議、批準董事會和監事會的工作報告;

　　2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3.批準公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表;

　　4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案;

　　5.對公司發行債券;

　　6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員，并決定其報酬和支付方法;

　　7.修訂公司章程;

　　8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

　　第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

　　第三十二條有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

　　1.董事缺額1/3時;

　　2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

　　3.占股份總額10%以上股東提議時;

　　4.董事會或監事會認為必要時。

　　第三十三條股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。

　　股東臨時會不得決定通告未載明事項。

　　第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

　　第三十五條股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。

　　第三十六條

　　股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

　　第三十七條股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權通過。

　　2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權通過。

　　上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

　　第三十八條出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。

　　第三十九條股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。

　　第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。

　　第五章董事會

　　第四十一條公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

　　第四十二條公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事__名

　　第四十三條董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經公司董事會確認。

　　第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額___以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

　　第四十五條由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條董事會行使下列職權：

　　1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作;

　　2.執行股東大會決議;

　　3.審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的`機構設置;

　　4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;

　　5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案;

　　6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;

　　7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;

　　8.制定公司分立、合并、終止的方案;

　　9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

　　12.聘請公司的名譽董事及顧問。

　　13.其他應由董事會決定的重大事項。

　　董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

　　第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。

　　董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　第四十八條董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。

　　決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：

　　1.召集和主持股東大會;

　　2.領導董事會工作，召集主持董事會會議;

　　3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　4.提名總經理人選，供董事會會議討論和表決;

　　5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

　　第五十一條董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。

　　第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　第六章監事會

　　第五十三條公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責并報告工作。

　　第五十四條監事會成員為___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。

　　第五十五條監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。

　　監事會行使下列職權：

　　1.監事會主席或監事代表列席董事會議;

　　2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;

　　3.監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況;

　　4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審;

　　5.建議召開臨時股東大會;

　　6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

　　第五十七條監事會決議應由2/3以上(含2/3 )監事表決同意。

　　第五十八條監事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第七章公司經營管理機構

　　第五十九條公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理___名。總經理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。

　　第六十條總經理的主要職責：

　　1.執行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作;

　　2.擬定公司發展計劃，年度生產經營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

　　3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

　　4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

　　5.全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務;

　　6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。

　　第六十一條董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

　　第六十二條董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

　　1.限制權力;

　　2.免除現任職務;

　　3.負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

　　第八章財務、審計和利潤分配

　　第六十三條公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。

　　第六十四條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

　　第六十六條公司財務報表按有關規定報送各有關部門。

　　公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。

　　公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

　　1.彌補虧損;

　　2.提取法定盈余公積金;

　　3.提取公益金;

　　4.支付優先股股利;

　　5.提取任意盈余積金;

　　6.支付普通股股利。

　　第六十八條公司稅后利潤分配的比例為：

　　1.法定盈余公積金提取比例為10%;

　　2.公益金提取比例為：5%-10%;

　　3.任意盈余公積金提取比例為：(略) 4.用于支付股利的比例為：(略)

　　以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過后執行。

　　第六十九條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。

　　第七十條公司分配股利采用下列形式：

　　1.現金;

　　2.股票。

　　第七十一條公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第九章勞動人事和工資福利

　　第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》，并依照上述有關規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。

　　第七十三條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優錄用。

　　第七十四條公司根據國家有關法律、法規及政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

　　第七十五條公司與職工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。

　　第十章章程的修改

　　第七十六條公司章程根據需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規相抵觸。

　　第七十七條修改章程的程序如下：

　　1.由董事會提出修改章程的建議：

　　2.按規定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決;

　　3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十八條公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

　　第十一章終止與清算

　　第七十九條公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：

　　1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續經營;

　　2.違反國家法律法規，危害社會公共利益被依法撤銷;

　　3.公司設立的宗旨業以實現，或根本無法實現;

　　4.公司宣告破產;

　　5.股東會決定解散。

　　第八十條公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。

　　第八十一條公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續。

　　第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發布終止公告。

　　公司應在終止公告發布之后15日內成立清算組。

　　第八十三條清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十四條清算組行使下列職權：

　　1.制定清算方案，清理公司財產，并編制資產負債表和財產清單;

　　2.處理公司未了結業務;

　　3.收取公司債權;

　　4.償還公司債務，解散公司從業人員;

　　5.處理公司剩余財產;

　　6.代表公司進行訴訟活動。

　　第八十五條清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，由人民法院按破產程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。

　　第八十六條公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。

　　第八十七條公司財產優先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：

　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;

　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務。

　　第八十八條清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，并可請求賠償所受的損失。

　　第八十九條公司清算后，清算組應將剩余財產分配給各股東。

　　第九十條清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經注冊會計師驗證，報政府授權部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

　　第十二章附則

　　第九十一條公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十二條本章程的解釋權屬于公司董事會。

　　第九十三條本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，并應按法律和政策之規定及時修改本章程。

　　第九十四條本章程經創立會議特別決議通過，并經___人民政府有關部門批準，自公司注冊登記之日起生效。

公司章程12

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注：營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年月日 (蓋章)

公司章程13

　　第一章總則

　　第二條公司名稱：xx股份有限公司。

　　第三條公司住所：xx市xx區xx路1號。

　　第四條公司以發起設立的方式設立，在xx市工商局登記注冊，公司經營期限為二十年。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。

　　第四章發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

　　第十一條公司由2個發起人組成：

　　發起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區xx路2號

　　以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于20xx年1月7日前到位。

　　發起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區xx路3號

　　身份證號碼：33010219340608910X

　　以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

　　第五章股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

　　13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的`，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　第十四條股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　3、會議記錄

　　第六章董事會的組成、職權和議事規則

　　第十五條公司設董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

　　第十七條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　2、會議表決

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章監事會的組成、職權和議事規則

　　第二十二條公司設監事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

　　第二十三條監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會主席、副主席。

　　第二十六條監事會的議事方式

　　監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　監事可以提議召開臨時會議。

　　第二十七條監事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

　　3、會議記錄

　　監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第九章公司利潤分配辦法

　　第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章公司的通知和公告辦法

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　第三十五條召開監事會會議，應當于召開十日以前通知全體監事。

　　第三十七條公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第十二章附則

　　第四十條本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發起人

　　發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

公司章程14

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　xx集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十一次會議(以下簡稱“會議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會議室以現場會議方式召開，會議應到董事12人，實到董事12人。會議由董事長張忠正召集并主持，會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律、法規規定。經審議，會議以12票贊成，0票反對，0票棄權的'表決結果一致通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣66,000萬元”，修改為“公司注冊資本為人民幣99,000萬元”。

　　二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數66,000萬股，均為普通股”，修改為“公司股份總數99,000萬股，均為普通股”。

　　該議案在董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。

　　特此公告。

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